مسؤولية المدير عن تجاوز صلاحياته

تبدأ مسؤولية المدير عن تجاوز صلاحياته بتحديد السلطة التي كان يملكها وقت التصرف، والقيد الذي خالفه، وليس بمجرد أن الشركاء لم يوافقوا لاحقًا على قراره. فقد يكون العقد من أعمال الشركة المعتادة، لكن المدير تجاوز سقفاً مالياً أو وقع دون الموافقة أو طريقة التوقيع المطلوبة.

ويقرر نظام الشركات أن المدير أو عضو مجلس الإدارة يمارس مهماته في حدود الصلاحيات المقررة له، بينما تربط المادة 28 المسؤولية بالضرر الناشئ عن مخالفة النظام أو وثائق الشركة أو الخطأ أو الإهمال أو التقصير.

ومع ذلك، فإن تجاوز الصلاحية ومسؤولية المدير وأثر العقد ليست مسألة واحدة. فقد توجد مخالفة داخلية، بينما يحتاج مركز الطرف الذي تعامل مع الشركة إلى فحص مستقل بحسب شكل الشركة وطبيعة القيد والنص النظامي المنطبق.

ويقوم الفحص على سبع نقاط: مصدر السلطة، القيد، تاريخ سريانه، التصرف، أثره على الشركة والغير، الضرر، ثم المسؤولية.

مسؤولية المدير عن تجاوز صلاحياته لا تعني تلقائيًا بطلان العقد أو استحقاق التعويض. يجب أولاً إثبات أن المدير تجاوز سلطة قائمة وقت التصرف، ثم فصل أثر المخالفة داخل الشركة عن أثر التصرف تجاه الغير. وإذا ترتب ضرر، يفحص أساس المسؤولية وفق المادة 28 وعلاقة الضرر بالمخالفة.

فقد تلتزم الشركة بالتصرف في مواجهة الغير وفق القواعد المنطبقة، بينما تبقى مسألة مساءلة المدير داخلياً عن الضرر الناتج عن تجاوزه محل فحص مستقل.

شركة صلاحياته؟

صفة المدير لا تمنحه سلطة مطلقة في كل عقد أو التزام، ولذلك يبدأ بحث مسؤولية المدير عن تجاوز صلاحياته بتحديد الوثيقة أو القرار الذي منحه حق القيام بالتصرف محل النزاع أصلاً.

قد يكون مصدر السلطة نظام الشركات نفسه، أو عقد التأسيس، أو النظام الأساس بحسب شكل الشركة، أو قراراً صادراً من الشركاء أو المساهمين أو الجهة صاحبة الاختصاص. كما تساعد التفويضات المكتوبة ومصفوفة الصلاحيات على تحديد سقوف الاعتماد وطريقة التوقيع والأعمال التي تتطلب موافقة إضافية.

ومن المهم التمييز بين مصدر الصلاحية وبين المستند الذي يساعد على إثباتها. فعقد التأسيس قد ينظم الإدارة، بينما يحدد قرار خاص أو تفويض نطاقًا أضيق لمعاملة أو مدة معينة.

وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة، تنص المادة 161 على أن عقد التأسيس أو قرار الشركاء يحدد طريقة الإدارة والأغلبية اللازمة لصدور القرارات عند تعدد المديرين أو تكوين مجلس مديرين.

أما المادة 162 فتنظم تمثيل المدير للشركة والتزامها بأعماله وأثر تقييد سلطاته في مواجهة الغير. ولفهم الإطار الأوسع لطريقة استعمال المدير سلطته يمكن الرجوع إلى واجب العناية والولاء لمدير الشركة، بينما تظل هذه الصفحة مخصصة لحدود السلطة وأثر تجاوزها.

متى يعد المدير متجاوزًا لصلاحياته؟

يبدأ بحث مسؤولية المدير عن تجاوز صلاحياته عندما يقوم المدير بتصرف لم تمنحه السلطة المنظمة لإدارته حق القيام به، أو عندما يخالف شرطاً لازماً لممارسة تلك السلطة.

قد يكون القيد مالياً، مثل تحديد حد أقصى للعقود التي يستطيع اعتمادها منفرداً. وقد يكون إجرائياً، مثل اشتراط توقيع مديرين مجتمعين، أو نوعياً مثل اشتراط موافقة محددة على الاقتراض أو الرهن أو بيع أصل معين.

كما قد يقع التجاوز باستعمال تفويض بعد انتهاء مدته، أو باستخدام تفويض خاص في أعمال لا تدخل في نطاقه.

لكن الخسارة وحدها ليست دليلًا على تجاوز الصلاحية. فقد يتخذ المدير قرارًا داخل حدود سلطته ثم لا يحقق النتيجة التجارية المتوقعة. والسؤال في هذه الصفحة هو: هل كان يملك اتخاذ التصرف أصلًا بالطريقة التي اتبعها؟

ما الفرق بين تجاوز الصلاحية وتجاوز غرض الشركة؟

تجاوز الصلاحية يتعلق بسلطة المدير نفسه. فقد يكون العقد داخل نشاط الشركة المعتاد، لكن المدير تجاوز سقفاً مالياً أو لم يحصل على الموافقة أو التوقيع المطلوب.

أما غرض الشركة فيتعلق بنطاق الأعمال التي تمارس الشركة نشاطها من أجلها. وقد يكون المدير مخولًا بالتوقيع من حيث الأصل، بينما يثير التصرف نفسه سؤالًا مختلفًا عن علاقته بغرض الشركة.

ولهذا لا يستخدم المفهومان بالتبادل، ولا ينبغي الوصول من أحدهما تلقائيًا إلى نتيجة مقررة للآخر.

هل يلزم الشركة تصرف المدير رغم التجاوز؟

هذه النقطة من أهم جوانب مسؤولية المدير عن تجاوز صلاحياته، لأن ثبوت مخالفة داخلية لا يحسم وحده أثر العقد في مواجهة الطرف الذي تعامل مع الشركة.

وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة، تقرر المادة 162 أن المدير يمثل الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، وله تفويض الغير في بعض صلاحياته لمباشرة عمل أو أعمال معينة.

كما تنص على أن أي قرار بتعيين المدير أو تغييره أو تقييد سلطاته لا يسري في مواجهة الغير إلا بعد قيده لدى السجل التجاري، وأن الشركة تلتزم بأعمال المدير التي تدخل في غرضها.

لذلك لا يصح القول إن كل ما يوقعه المدير يلزم الشركة دون قيد، كما لا يصح اعتبار كل مخالفة لمصفوفة صلاحيات داخلية سببًا تلقائيًا لزوال أثر العقد تجاه الغير.

ولفهم بنية هذا الشكل من الشركات دون تكرارها هنا يمكن الرجوع إلى الشركة ذات المسؤولية المحدودة في النظام السعودي.

ما أثر قيد تقييد سلطات المدير؟

في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، لا يسري قرار تقييد سلطات المدير في مواجهة الغير إلا بعد قيده لدى السجل التجاري، وفق المادة 162 من نظام الشركات. ولذلك يصبح تاريخ القيد عنصرًا مهمًا عند مقارنة نطاق سلطة المدير بتاريخ العقد أو التصرف محل النزاع. ويمكن الرجوع إلى النص الرسمي لنظام الشركات المنشور لدى وزارة التجارة للتحقق من أحكام تمثيل المدير للشركة وتقييد سلطاته.

ومع ذلك، لا يعني وجود القيد أن كل تصرف مخالف له يعد باطلًا تلقائيًا. فتحديد الأثر القانوني يحتاج إلى فحص طبيعة التصرف، وغرض الشركة، ونطاق القيد، وتاريخ سريانه، ومركز الطرف المتعامل مع الشركة، والأساس النظامي للطلب المطروح.

ولهذا لا يقتصر السؤال على وجود القيد، بل يمتد إلى: هل كان القيد نافذاً وقت التصرف؟ وهل كان مما يمكن الاحتجاج به في مواجهة الغير؟ وما أثر ذلك على التصرف محل النزاع؟

متى تقوم مسؤولية المدير عن تجاوز صلاحياته؟

تنتقل المسألة من مجرد إثبات التجاوز إلى مسؤولية المدير عن تجاوز صلاحياته عندما يكون هناك ضرر يرتبط بالفعل أو المخالفة على نحو يمكن إثباته.

وتقرر المادة 28 مسؤولية المدير وأعضاء مجلس الإدارة عن تعويض الضرر الذي ينشأ بسبب مخالفة أحكام نظام الشركات أو عقد التأسيس أو النظام الأساس، أو بسبب الأخطاء أو الإهمال أو التقصير في أداء الأعمال.

ولهذا لا يكفي عادة إثبات وجود قيد ثم القفز مباشرة إلى مبلغ تعويض. يجب فصل ثلاثة عناصر: المخالفة أو الخطأ، والضرر، والعلاقة بينهما.

فقد يتجاوز المدير حدًا داخليًا دون أن يظهر ضرر مالي يمكن إثباته. وفي حالة أخرى قد يكون العقد ملزمًا للشركة تجاه الغير، لكن المخالفة الداخلية نفسها تكون قد سببت خسارة للشركة.

وعندما ينتقل السؤال إلى من يملك رفع المطالبة وشروطها ومددها وإجراءاتها، تصبح نية البحث مختلفة. لذلك تعالج صفحة دعوى المسؤولية في نظام الشركات هذه المسائل بصورة مستقلة.

ماذا لو صدر القرار عن أكثر من مدير؟

عندما يصدر القرار من عدة مديرين، تصبح محاضر الاجتماعات من أهم مستندات الفحص؛ لأنها توضح من شارك في القرار ومن وافق ومن اعترض.

وتعالج المادة 28 المسؤولية عن القرارات الجماعية، بما في ذلك أثر الإجماع أو الأغلبية واعتراض المدير المثبت صراحة في محضر الاجتماع.

ولهذا لا يستخدم المحضر لإثبات صدور القرار فقط، بل أيضًا لإثبات موقف كل مدير وتوقيت الاعتراض عند وجوده.

كيف تثبت الشركة تجاوز المدير لصلاحياته؟

أقوى ملف إثبات لا يبدأ من قيمة الخسارة، بل من السلطة نفسها. فارتفاع قيمة العقد لا يثبت أن المدير لم يكن يملك توقيعه.

يجب أولًا إثبات مصدر السلطة والقيد الذي كان نافذًا وقت التصرف، ثم ربط هذا القيد بالعقد أو القرار محل النزاع.

كيف يُبنى التسلسل الزمني للواقعة؟

لا يكفي، مثلًا، تقديم مصفوفة صلاحيات حالية لإثبات تجاوز وقع قبل فترة. يجب التحقق من الوثيقة التي كانت نافذة فعلاً وقت العقد.

وإذا كان النزاع متعلقاً بمدير تغيرت صفته أو عُزل، فإن تاريخ القرار وتاريخ القيد وتاريخ العقد يجب أن تفحص كلٌ منها على حدة.

وعند المطالبة بالتعويض يضاف سؤال مستقل: كيف تحول التجاوز إلى ضرر؟ فلا يفترض الضرر من قيمة العقد، ولا يحدد مقداره دون مستندات تربطه بالفعل المنسوب إلى المدير.

7 نقاط لفحص تجاوز صلاحيات المدير

قبل تحديد مسؤولية المدير عن تجاوز صلاحياته، يمكن تنظيم ملف الواقعة وفق النقاط الآتية:

1. حدد التصرف: العقد أو الاقتراض أو الرهن أو الالتزام محل الفحص.
2. حدد مصدر السلطة: النظام أو وثيقة الشركة أو القرار أو التفويض.
3. حدد القيد: هل هو مالي أو نوعي أو زمني أو متعلق بطريقة التوقيع؟
4. ثبت تاريخ القيد: وهل كان نافذًا وقت التصرف؟
5. افصل الداخل عن الخارج: أثر العقد تجاه الغير ليس هو مسؤولية المدير داخل الشركة.
6. حدد الضرر: إذا كان المطلوب الانتقال إلى المسؤولية وفق المادة 28.
7. أنشئ ملفًا زمنيًا: يربط السلطة بالقيد، والقيد بالتصرف، والتصرف بالضرر.

وإذا ظهر أن التصرف مرتبط بمنفعة شخصية للمدير أو بجهة له فيها مصلحة، فقد تصبح هناك مسألة أخرى مستقلة. ويوضح مقال تعارض مصالح مدير الشركة في السعودية هذه الزاوية دون خلطها بحدود الصلاحيات.

الأسئلة الشائعة حول تجاوز صلاحيات المدير

الخلاصة القانونية

مسؤولية المدير عن تجاوز صلاحياته لا تبدأ من كون الصفقة رابحة أو خاسرة، بل من تحديد ما إذا كان المدير يملك سلطة إبرامها بالطريقة التي تمت بها.

يبدأ الفحص من مصدر السلطة والقيد الساري وقت التصرف، ثم يفصل بين أثر التجاوز داخل الشركة وبين مركز الطرف الذي تعامل معها. وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة تظهر المادة 162 عند بحث تمثيل الشركة وتقييد سلطات المدير، بينما تربط المادة 28 المسؤولية بالضرر الناتج عن المخالفة أو الخطأ أو الإهمال أو التقصير.

والخطوة العملية هي جمع وثائق السلطة والقيد والعقد والسجل التجاري والمحاضر في تسلسل زمني واحد، ثم تحديد الضرر وعلاقته بالتصرف قبل الانتقال إلى أي مطالبة.